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最近の解決事例紹介(企業法務編)− 会社株式売買によるM&A 2014.10.15

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 今回の依頼は、中部地区において会社を所有する経営者から、当該会社の全株式を売却したいという相談でした。当該会社は、相当な資産として不動産を保有しており、無借金のいわゆる金ピカの会社です。何故、当事務所に相談に来られたかというと、当初は、某社が当該会社の株式売却について専属的なFA(財務アドバイザーと訳されますが、いわばM&Aの「仕切り役」といえましょうか。)をやらせてほしいとアプローチしてきたのですが、FAとしての報酬額が、行うべき業務に比して相当高いことと、何よりも某社のグループ内に不動産会社があり、両者間の利益相反が問題となり、ひいては依頼者にとって不利益(すなわち、依頼者の利益を損ねても、グループ前提の利益を優先しかねない)になる恐れがあったので、当事務所がFA役を行うこととなったものです。
 そこで、どのように当該会社の全株式の売却業務を進めたかと言いますと、まず(当初アプローチしてきた某社も含め)当事務所が今までの事案で信頼が置けると判断したエージェントを数社選定しました。そのエージェントから、エンドの買受希望者を見つけてきてもらい、入札期日を決めていわゆる私的オークションを行って、交渉を経て最終的な買受人を決定するという方式を取りました。エージェントには、当該会社から成功報酬を支払うものとし、買受希望者の応札については、最高額を提示した者を優先交渉権者とする一発方式ではなく、価格上位数社において、再度買受希望額を入れてもらい、その中での最高価額提示者を優先交渉権者として、契約交渉を行い、最終的に株式売却契約を締結するという段取りを取りました。
 最終的には、再買付希望者の中で最高価額提示した者と交渉し、所有不動産等の瑕疵担保責任免責、解約手付排除の契約条件で契約を締結し、ほぼ1か月後に無事最終時金の決済が完了しました。今回の手続でいうと、株主の中には海外居住者もおられたので、印鑑証明に代わる本人確認など色々と勉強することもありましたが、何とかクロージング(決済完了)してホッとしております。
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